净资产仅为1561.6万
宝馨科技欲溢价28倍收购友智科技
“蓝图”比拼
2013年9月30日，宝馨科技拟以11.92元/股发行不超过2800万股和支付1.3亿元现金相结合的方式购买陈东、汪敏持有的友智科技100%股权。此外，宝馨科技拟以10.73元/股的底价发行不超过1397.95万股，募资不超过1.5亿元，其中约1.3亿元用于支付收购价款，其余募集资金将以增资或借款的方式提供给友智科技，用于支持友智科技的业务发展。
截至今年6月30日，友智科技账面净资产为1561.6万元，预估值为4.5亿元，预估值是其账面净资产的29倍之多。对此，公司解释称，这主是因为随着国家加大对大气环境污染治理力度和投入，预计友智科技未来几年业绩将实现大幅增长。
而三年前，宝馨科技IPO时，也曾对其上市募投项目给予了“高度评价”。“项目达产后，公司每年新增收入约2亿元，新增利润总额约5000万元，公司的盈利能力将会大大提高。”宝馨科技2010年给市场画出了如此美妙的“蓝图”。但上市近三年时间，公司“数控钣金结构件生产线扩建项目”投资进度仅为53.81%，“研发检测中心新建项目”投资进度22.33%。按照公司IPO承诺，这两项目应该于2013年6月30日完工，而日前公司却发布了募投项目延期公告。
较为讽刺的是，IPO项目“慢爬式”的投资进度，与公司三年前说辞形成鲜明对比。2010年时，公司向市场介绍其产能利用率已经很高，主要设备的开动率多为90%以上，扩产“迫在眉睫”。如今看来，公司融资“得手”后，却并不急于投资建设。
“收益”比拼
宝馨科技今年的重组数据显示，标的资产友智科技在2011年、2012年和今年上半年分别实现净利润-465.13万元、135.43万元和855.86万元。此次，重组方承诺：友智科技2014-2016年实现扣非后净利润不低于3600万元、5100万元和5850万元，不达预期将对宝馨科技进行补偿。
“友智科技业绩状况本就不如人意，谁来保障收购后，其业绩便可以扭转？像所有企业重组一样，这份资产在三年内可以有重组方进行补偿，那三年之后，谁又来给我们保障呢？”北京一投资者向表示了担忧，2012年仅100多万净利，2013年业绩未可知，2014年就能达到3000多万，简直太跳跃了，公司重组就是赌预期么？
现如今，公司IPO项目表现已经给市场敲响了警钟。IPO融资前，宝馨科技口中“每年会新增收入约2亿元”、“新增利润总额约5000万元”全部化为泡影。
实际结果如何呢？公司最新中报数据显示，2013年上半年，IPO融资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”、“研发检测中心新建项目”以及公司超募资金投资项目总计实现效益111.11万元，2012年实现效益110万元。也就是说，公司IPO募资三年时间，仅赚200多万元。
而宝馨科技这几年业绩表现更加令人担忧。2010年12月3日，宝馨科技登陆中小板上市，上市当年公司业绩同比增长率高达43.63%，但成功融资后的2011年、2012年和2013年上半年，公司业绩增长率分别为-17%、-34.63%和-54.5%。上市年（2010年）恰好就是宝馨科技业绩的“分水岭”。
补偿额与溢价额存差距
带着上述疑问，《大众证券报》致电宝馨科技了解情况，董秘章海祥向做了部分解释。
：公司IPO募集资金中有近四成资金未使用，公司为什么急于募资扩张呢？
章海祥：上市以后，公司考虑两条腿走路，一是公司本身的业务发展，二是依靠资本市场的机会，这也是公司的发展策略。这次找到了合适的标的，公司觉得现在重组比较合适。
：友智科技在2011年亏损、2012年盈利百万和今年还未有结果，但重组方承诺2014至2016年扣非后净利不低于3600万元、5100万元和5850万元，友智科技如此“跳跃”的业绩，公司有没有考虑其中的风险？
章海祥：没错，从财务数据看，它前后业绩差距比较大，所以我们准备2013年运营下来后，公司再发布草案。不过，我们调研时发现他们前期研发上投入了不少资金，利润这块没有体现出来，另外它的市场业务也没有起来。但去年开始，*策上对环保有推动，公司认为有发展机会。
：即便将三年的业绩承诺总额相加，额度不到1.5亿元，这与29倍溢价收购额相比，还是有差距的。
章海祥：我觉得这次标的毕竟是个新公司，单纯从溢价上看，其实很难去比较。